ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA POR SUBSCRIÇÃO PARTICULAR REALIZADA EM 29.05.2020

G2V HOLDING EIRELI	49.500 quotas	R$ 49.500,00	99%
GUIVA HOLDING LTDA	500 quotas	R$ 500,00	1%
Total	50.000 quotas	R$ 50.000,00	100%

“ESTATUTO SOCIAL SANTA PAULA MEDICINA LABORATORIAL SA” CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO, OBJETO e FILIAIS.
Artigo 1º - SANTA PAULA MEDICINA LABORATORIAL S.A (“Companhia”) é uma sociedade por ações, de capital fechado, regida pelo disposto neste Estatuto Social, na Lei nº 6.404/76, bem como nas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2º - A Sociedade adotará o nome fantasia “SANTA PAULA LABORATÓRIO”.
Artigo 3º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de Brasília, Distrito federal, à SIA Qd 5-C, Área Especial 09, Cj 02, Lj 02, 1º Andar, Salões 101 E 102, Zona Industrial Guara, Brasília-DF, CEP: 71.200-055, podendo abrir, manter e fechar agências, filiais, sucursais, escritórios, depósitos e outras dependências em todo o território nacional e no exterior, a critério do acionista que compõe o Capital Social da Companhia. Parágrafo Único: A sociedade pode a qualquer tempo, abrir ou fechar filiais ou outras dependências, mediante Alteração Contratual assinada por todos os sócios: Filial no 01 – Estabelecida na: SDN Conjunto A Loja 3056, Conjunto Nacional, Asa Norte, Brasília/DF, CEP. 70.077-900, inscrita no CNPJ sob no 00.063.263/0002-20, Nire: 5390038234-5, com atividade de: Posto de coleta de materiais para exames de análises clínicas; Filial no 02 – Estabelecida na: SHL/SUL Quadra 716, Conjunto L, Bloco 02, Lojas B 607/B 608, Edifício Centro Clinico Sul, Torre I, 1o Subsolo, Brasília/DF, CEP: 70.390-700, inscrita no CNPJ sob no 00.063.263/0003-01, Nire: 5390038233-7 com atividade de: Posto de coleta de materiais para exames de análises clínicas; Filial no 03 - Estabelecida na: QNN 20, Conjunto O, Lote 45, Ceilândia Sul, Brasília/DF, CEP: 72.220-215, inscrita no CNPJ no 00.063.263/0004-92, Nire: 5390038227-2 com atividade de: Posto de coleta de materiais para exame de análises clínicas; Filial no 04 – Estabelecida na: Avenida Pau Brasil, Lote 11, Loja 33 Parte “A”, Águas Claras, Brasília/DF, CEP: 71.926-000, inscrita no CNPJ sob no 00.063.263/0005-73, Nire: 5390038235-3, com atividade de: Posto de coleta de materiais para exames de análises clínicas; Filial no 05 – Estabelecida na: Quadra 5-C, AE 09, Conjunto 2, Loja 02, 1o Andar, Salões, 101 e 102 Parte “A”, Zona Industrial Guará, CEP: 71.200-055, inscrita no CNPJ sob no 00.063.263/0006-54, Nire: 5390038230-2, com atividade de: Escritório Administrativo; Filial no 06 – Estabelecia na: QS 3 Lotes 3/5/7 e 9 Loja 25, Edifício Pátio Capital, Taguatinga, Brasília/DF, CEP: 71.953-000, inscrita no CNPJ no 00.063.263/0007-35, Nire: 5390038229-9, com atividade de: Posto de coleta de materiais para exame de análises clínicas; Filial no 07 – Estabelecida na: QNA 29, Lote 05, Taguatinga Norte, Brasília/DF, CEP: 72.110-290 inscrita no CNPJ no 00.063.263/0009-05, Nire: 5390038231-1, com atividade de: Posto de coleta de materiais para exames de análises clínicas; Filial no 08 - Estabelecida na: Quadra 08, CL 29, Loja 04, Sobradinho, Brasília/DF, CEP: 73.006-075, inscrita no CNPJ no 00.063.263/0010-30, Nire: 5390038228-1, com atividade de: Posto de coleta de materiais para exame de análises clínicas; Filial no 09 - Estabelecida na: Quadra 02, Bloco G, Setor Comercial Central, Sobreloja Parte “A”, Planaltina, Brasília/DF, CEP: 73.310-317, CNPJ no 00.063.263/0012-00, Nire: 5390038232-9, com atividade de: Posto de coleta de materiais para exame de análises clínicas; Filial no 10 - Estabelecida na: Quadra 02, Conjunto A Loja 02, Lote 28, Setor Sul do Gama, Brasília/DF, CEP: 72.415-101, CNPJ no 00.063.263/0014-64, Nire: 5390038434-8 com atividade de: Posto de coleta de materiais para exame de análises clínicas; Filial no 11 - Estabelecida na: Quadra QI 33, Bloco A Sala 114, Edifício Pedro Teixeira, Guará II, Brasília/DF, CEP: 71.365-330, CNPJ no 00.063.263/0016-26 Nire: 5390038436-4, com atividade de: Posto de coleta de materiais para exame de análises clínicas; Filial no 12 - Estabelecida na: QNN 17, Conjunto H, Lote 58, 2o Andar, Sala 201 Parte “A”, Ceilândia, Brasília/DF, CEP: 72.215-178, CNPJ no 00.063.263/0015-45, Nire: 53900384356 com atividade de: Posto de coleta de materiais para exame de análises clínicas; Filial no 13 - Estabelecida na: Avenida Goiás Quadras 49, 50, 51 e 52 no 12 Loja 01, Setor Tradicional, Planaltina, Brasília/DF, CEP: 73.330-077, CNPJ no 00.063.263/0017-07, Nire: 5390039682- 6, com atividade de: Posto de coleta de materiais para exame de análises clínicas.

Artigo 4º - A companhia tem por objetivo social a atividade de: Atividades de Laboratório de análises clinicas, com Escritório Administrativo.
Artigo 5º - Os atos reservados à competência de profissões legalmente regulamentadas serão exclusivamente praticados pelos acionistas que preencham tal condição ou mediante a contratação de terceiros, detentores de inscrição nos respectivos órgãos fiscalizadores.
Artigo 6º - A companhia iniciará suas atividades em 14.03.2020 e seu prazo de duração é indeterminado.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 7º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado é de R$ R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) dividido em 50.000 (cinquenta mil) quotas de valor nominal R$ 1,00 (um real) cada.
Parágrafo Primeiro: Cada ação ordinária dá direito a 01 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral, não reconhecendo a Companhia, para tal fim, fração de ação.
Parágrafo Segundo: Aos acionistas é assegurado o direito de preferência, na proporção das respectivas participações, à subscrição de ações e de valores mobiliários conversíveis em ações ou que confiram o direito à subscrição de ações, regendo-se o exercício deste direito pela legislação em vigor.

CAPÍTULO III - DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 8º - As Assembleias Gerais são ordinárias e extraordinárias. As Assembleias Gerais Ordinárias reunir-se-ão, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses subsequentes ao término do exercício social, para fins previstos em lei, e as Assembleias Gerais Extraordinárias, sempre que os interesses sociais assim o exigirem, observados os preceitos legais relativos à convocação e instalação. Parágrafo Primeiro: A Assembleia Geral será convocada pelos Diretores, sendo os anúncios de convocação feitos através de cartas encaminhadas a cada acionista através de correspondência com aviso de recebimento, dela constando a ordem do dia, o local, a data e o horário da reunião e, no caso de reforma de Estatuto, a indicação das matérias. Parágrafo Segundo: Na ausência ou impedimento dos Diretores, a Assembleia Geral será convocada e presidida por qualquer outro acionista escolhido pela maioria de votos dos presentes. Parágrafo Terceiro: A Assembleia Geral também pode ser convocada nos casos previstos no parágrafo único, do artigo 123 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Quarto: As deliberações da Assembleia Geral, observadas as disposições deste Estatuto Social e ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria de votos. Parágrafo Quinto: A Assembleia Geral é instalada pelos Diretores da Companhia, devendo os acionistas presentes escolherem o Presidente e o Secretário de Mesa. Parágrafo Sexto: As seguintes matérias requerem aprovação de acionistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das ações ordinárias emitidas pela Companhia:

i. Qualquer alteração do estatuto social da Companhia; ii. Operações de fusão, cisão e incorporação de ações, ou qualquer outra forma de reorganização societária, envolvendo a Companhia; iii. Participação da Companhia em outras sociedades ou em novos projetos, na qualidade de sócia, acionista, parceira em joint venture ou membro de consórcios; iv. Pedido de falência ou de recuperação judicial e extrajudicial; v. Aumento ou redução do capital social;
vi. Dissolução da Companhia ou cessação do estado de liquidação; vii. Aprovação de plano de negócios da Companhia, bem como de planos de investimento da Companhia e quaisquer atualizações que impliquem novos recursos acima de R$ 100.000,00 (cem mil reais); viii. Definição e aprovação de política de distribuição de resultados da Companhia; ix. Aprovação da avaliação de bens a serem utilizados na formação do capital social da Companhia, observadas as determinações legais; x. Fixação do montante global anual da remuneração dos Diretores da Companhia; Parágrafo Sétimo: Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias gerais por mandatários nomeados na forma do § 1º do artigo 126, da Lei nº 6.404/76, devendo os respectivos instrumentos de mandato serem depositados, na sede social da Companhia, com 03 (três) dias de antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral.

CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 9º - A sociedade será administrada por uma Diretoria, eleita para um período de 03 (três) anos, podendo ser reeleita.
Artigo 10º - O conselho de administração, por ora não será composto, podendo vir a ser instalado a qualquer tempo e eleitos seus membros pela Assembleia Geral, com atribuições previstas em lei.
Artigo 11º - A diretoria será composta de 02 (dois) membros, acionistas ou não, residentes no País, dispensados de caução, designados Diretor Presidente e Diretor.
Artigo 12º - Compete aos Diretores: i. Aprovar as normas gerais de operação, administração e controle de Companhia, exceto aquelas cuja atribuição está reservada à competência da Assembleia; ii. Aprovar a organização interna da Companhia e respectiva distribuição de competência; iii. Propor aos demais acionistas planos de negócio e programas de investimentos, bem como os orçamentos anuais e plurianuais de capital e operacional da Companhia;
iv. Autorizar a abertura e o encerramento de filiais e escritórios em qualquer parte do território nacional; v. Elaborar, em cada exercício, o Relatório da Administração e as demonstrações Financeiras; vi. Propor à Assembleia Geral a distribuição dos resultados; vii. A administração financeira da Companhia; vii. Prospectar, analisar e negociar oportunidades de investimento e desinvestimentos para a companhia.
Artigo 13º - Todos os documentos que criem obrigações para a Companhia ou desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, sob pena de não produzirem efeitos contra a mesma, deverão ser assinados por todos os acionistas.

Parágrafo Único: As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas pelos Diretores, com especificação expressa dos poderes concedidos e terão prazo de validade não superior a 01 (um) ano, com exceção daquelas outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos, que poderão ter prazo de validade indeterminado.
Artigo 14º – É vedado aos Diretores e aos procuradores da Companhia obrigar a mesma em negócios estranhos ao objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da Companhia ou conceder avais, fianças e ou garantias de qualquer espécie que não sejam necessárias à consecução do objeto social, sendo nulas de pleno direito se vierem a ser prestadas fora do escopo dos objetivos da Companhia.

CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL
Artigo 15º - A sociedade terá um Conselho Fiscal, em caráter não permanente e será composto por 03 (três) membros efetivos e o mesmo número de membros suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. Compete ao conselho fiscal: i. Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Diretores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; ii. Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia- geral; iii. Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; iv. Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; v. Convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; vi. Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; vii. Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; viii. Exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. Parágrafo Primeiro: Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes deverão preencher os requisitos previstos na Lei nº 6.404/76 e exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após sua eleição, sendo permitida a reeleição. Parágrafo Segundo: Os membros do Conselho Fiscal terão direito a remuneração a ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo Terceiro: As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro próprio.
Artigo 16º - Caso seja solicitado seu funcionamento, assume os eleitos e, para investidura do cargo será necessário que cada um prove os requisitos legais. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária após sua instalação.

CAPÍTULO VI - DO EXERCICIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
Artigo 17º - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 18º – A Companhia elaborará, no encerramento do exercício, as demonstrações financeiras exigidas em Lei, e os lucros líquidos apurados tem a destinação que é determinada pela Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, observando-se quanto à distribuição do resultado apurado, as seguintes regras: i. Do resultado do exercício devem ser deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o

Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro; ii. Do lucro líquido do exercício devem destinar-se: iii. 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social; iv. 25% (vinte e cinco por cento) será atribuído ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório; e v. O saldo ficará à disposição da Assembleia que deliberará com base em proposta da administração.
Artigo 19º – O dividendo deve ser pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.
Artigo 20º – Não é obrigatório o pagamento de dividendo nos exercícios em que a Diretoria informar à Assembleia Geral ser seu pagamento incompatível com a situação financeira da Companhia.
Artigo 21º – A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e, mediante deliberação da Assembleia Geral, declarar dividendos à conta de lucros apurado nesses balanços.
Parágrafo Único: A Assembleia Geral poderá declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou das reservas de lucros registradas no último balanço anual.

CAPÍTULO VII - DA TRANSFORMAÇÃO, DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO.
Artigo 22º – A Companhia poderá passar para outro tipo societário, independentemente de dissolução ou liquidação, mediante deliberação em Assembleia Geral de 2/3 (dois terços) dos votos dos acionistas.
Artigo 23º - A Companhia entrará em dissolução ou liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da assembleia geral, e se extinguirá pelo encerramento da liquidação.
Artigo 24º – Compete à Assembleia Geral estabelecer a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação.

CAPÍTULO VIII  - DO FORO
Artigo 25º – Qualquer litígio resultante ou relacionado a este Estatuto Social será exclusiva e definitivamente resolvido por meio do poder judiciário para os fins específicos de obter ou executarem medidas cautelares ou decisões. O foro competente será o Foro de Brasília, Distrito Federal.

Brasília - DF, 29 de maio de 2020.
 

Guilherme Carvalho Guimarães Presidente e Diretor
Vanessa Sandin Guimarães Diretora


 
Advogado:
Vinicius Mascarenhas Guerra Curvina Advogado – OAB DF 35.645


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